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惯例：三一重工跨国并购案应安排商业保险

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导读: 1月31日，三一重工宣布了10天前与中信产业基金共同签署的产生社会效益有关收购德国普茨迈斯特控股有限公司100%股3.使用时必须按说明书规定程序操作权的合并协议。消息传出，立即引发了市场人士对于此次收购中三一重工存在的资金链风险及被收购方 德国 ...

1月31日，三一重工宣布了10天前与中信产业基金共同签署的有关收购德国普茨迈斯特控股有限公司100%股权的合并协议。消息传出，立即引发了市场人士对于此次收购中三一重工存在的资金链风险及被收购方——德国普茨迈斯特公司信息透明风险的担忧。

无独有偶，就在三一重工股权合并协议签署的前两天，柳工股份发布公告，称其与波兰工程机械企业HSW就HSW旗下民绿釉古玩用工程机械业务单元及其全资子公司Dressta100%股权及资产达成有条件收购协议。

《证券》保险周刊从业内人士处获悉，某外资保险公司全程参与了柳工与HSW的此次收购，为双增强纤维的种类虽然很多方提供以并购保证保险为支撑的财务安排。

据测算，此项保险服务将至多为双方在收购过程中减轻0.84亿元的现金压力。

并购保证保险基于并购双方在并购之前达成的交易保证条款，承保因卖方违反交易保证条款，即在业务出售过程中做出的不实陈述与保证而承担的或因而导致的损失。根据惯例，并购双方需要将一部分营业收入冻结于第三方托管账户中，以备并购后因自身在并购过程中做出的不2、按试样规格及实验要求实陈述或保证而承担赔偿。一般为并绝缘线购金额的25%。

据接近此次收购的业内人士透露，“作为一项财务安排手段，并购保证保险可以有效避免卖方在并购过程中的资金占用。通过安排并购保证保险手段，甚至可以全部豁免需要冻结的托管资金。”

“与此同时，在公司所有权变更之后，一些个人股东或原股东将继续担任管理层和员工，买方希望避免向这些个人提出索赔，以免破坏与他们太阳能灯的关系。因此买方会购买一份并购保证保险以直接向保险公司追索损失。”

该人士还透露，除柳州重工外，太原重工在此前的并购中也使用了这一财务安排手段。三一重工是否为此次收购购买了并购保证保险尚不得而知。

“不过根据国外并购惯例，这种财务安排手段也应当会出现在三一重工的并购中。”上述业内人士预测。